Fusão, cisão e incorporação em empresas contábeis: entenda cada um dos processos

Provavelmente você já ouviu falar sobre os processos de fusão, cisão e incorporação, mas você sabe definir o funcionamento de cada um deles? Esses termos se referem à reestruturação societária, em que uma pessoa jurídica transfere seu patrimônio (ou seus bens, direitos e obrigações) para outra. 

Em um mercado cada vez mais competitivo, entender como incorporar, se fundir ou dividir uma sociedade da melhor forma pode ajudar você a adquirir mais benefícios e evitar possíveis preocupações.

Ao longo desse post, você vai conferir mais sobre fusão, cisão e incorporação para ficar por dentro de tudo que precisa saber sobre cada um dos processos, a fim de obter mais sucesso com os resultados do seu negócio. Confira e aproveite!

O que é fusão?

A fusão ocorre quando duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova sociedade, que vai suceder a anterior em todos os seus direitos e suas obrigações.

Por exemplo, uma empresa de roupas e uma de acessórios se unem, gerando uma nova empresa e fundindo seus patrimônios em uma nova sociedade.

Dessa forma, as empresas anteriores deixam de existir, e apenas a nova organização passa a permanecer no mercado. 

A fusão, prevista no artigo 225 da LSA e artigo 1.119 do Código Civil, pode se dividir em cinco subtipos:

  • horizontal (as organizações fundidas pertencem ao mesmo setor);
  • vertical (são de negócios diferentes, mas complementares);
  • conglomeração (as atividades das organizações são completamente diferentes);
  • extensão de mercado (fazem a produção dos mesmos produtos, mas operam em mercados distintos);
  • extensão de produto (as empresas possuem produtos relacionados e atuam no mesmo mercado).


Geralmente, a nova administração da empresa fica a critério dos gestores das organizações. Alguns dos principais benefícios da fusão, são:

– expansão dos nichos de atuação no mercado;

– melhorias na entrega dos serviços;

– aumento de vendas e da taxa de lucratividade;

– diminuição de prejuízos e riscos.

O que é cisão?

A modalidade de cisão se refere ao momento que uma organização transfere parcelas de seu patrimônio a uma ou mais sociedades já existentes ou que foram constituídas somente para isso. 

Descrita no artigo 229 da LSA, a sociedade cindida é se extingue em caso de transferência de todo o patrimônio ou apenas divide seu capital quando a transferência é parcial.

Por exemplo, a empresa de roupas pode se dividir em outras duas organizações, que são formadas pela cisão do patrimônio dela. 

A cisão pode acontecer com sociedades de quaisquer tipos e se divide em dois subtipos:

  • total (quando a sociedade se extingue, devido à cisão total de seu patrimônio);
  • parcial (quando há a transferência de apenas parte do patrimônio, havendo subsistência da empresa cindida).

Algumas das principais vantagens da cisão, são:

– sucessão familiar empresarial de forma mais simples;

– melhorias no planejamento tributário;

– aumento da assertividade nos objetivos da empresa;

– mais eficácia no gerenciamento das atividades.

O que é incorporação?

A cisão pode acontecer com sociedades de quaisquer tipos e se divide em dois subtipos:

  • total (quando a sociedade se extingue, devido à cisão total de seu patrimônio);
  • parcial (quando há a transferência de apenas parte do patrimônio, havendo subsistência da empresa cindida).

Por exemplo, a empresa de roupas absorve todo o patrimônio do negócio de acessórios, incorporando os processos desta segunda e a extinguindo do mercado.

Os principais benefícios da incorporação, são:

– aumento no volume de produção;

– economia de gastos;

– expansão da marca no mercado;

– melhorias no desenvolvimento da empresa.

Quais são as principais diferenças de cada processo?

Em geral, as três modalidades podem proporcionar vantagens em comum para as empresas, como:

– diminuição da concorrência;

– minimização de prejuízos;

– expansão de oportunidades para novos negócios;

– crescimento no mercado.

Porém, é preciso atentar às diferenças de cada modalidade para saber qual escolha fazer, de forma a influenciar positivamente a sociedade de sua empresa. Confira, a seguir, as particularidades das operações:

– na fusão, há a criação de uma nova sociedade, formada pelo patrimônio das anteriores, que são extinguidas do mercado;

– na cisão, pode haver a extinção de uma empresa, caso seja segmentado todo o patrimônio;

– na incorporação, uma empresa de porte maior compra os bens de uma de porte menor para alcançar seus objetivos.

É importante ressaltar que todos esses procedimentos (fusão, cisão e incorporação) devem estar dentro do estatuto e contrato social da organização, devendo também estar incluídas as penalidades e oportunidades de ajuizamento de ação pela sociedade.

Quando você deve optar por um desses processos?

Os benefícios da cisão, fusão e incorporação só podem ser obtidos quando a sociedade entende o funcionamento de cada um desses processos e sabe o momento ideal de escolher um deles. Há momentos em que cada um poderá oferecer mais vantagens para a sua empresa. Confira os principais a seguir:

  • Diminuição do desenvolvimento da empresa – caso o negócio não esteja se expandindo mais no mercado, optar pela fusão com negócios de ramos diferenciados pode ser uma solução viável;
  • Redução de vendas – se as vendas diminuíram e o seu negócio está em crises, você pode recorrer à modalidade de fusão com sociedades que oferecem produtos similares aos seus;
  • Dificuldades no entendimento com os sócios – se a tomada de decisões tem se tornado um momento cada vez mais difícil, é possível pensar na cisão da empresa para que cada empresário possa fazer suas próprias escolhas;
  • Necessidade de novas oportunidades no mercado – caso a sua organização esteja estagnada e necessitando de mais investimentos, você pode incorporar-se a negócios de maior porte para acelerar seu desenvolvimento e garantir a aquisição de capital;
  • Prejuízos fiscais – caso seja preciso diminuir a receita brutal anual da sua organização, fazer a cisão parcial pode ser uma ótima escolha para mudar o regime tributário e evitar a incidência de impostos.

É interessante pensar na fusão, cisão e incorporação como possíveis ferramentas para solucionar os problemas da sua empresa e, por isso, é fundamental conhecer bem cada um desses processos e, assim, suprir as necessidades de sua sociedade

Para tirar suas dúvidas e ter mais segurança durante esse processo, é recomendável investir em especialistas de consultoria contábil, a fim de fazer a melhor escolha entre as modalidades de fusão, cisão e incorporação.

Essas ferramentas, utilizadas de forma estratégica, podem solucionar desafios para pequenos e médios empresários, sendo formas legais de expandir as atividades de organizações.
Esperamos que esse post tenha ajudado você a entender mais sobre essas modalidades. Continue de olho em nosso blog para aprender mais sobre gestão de negócios, vendas, empreendedorismo, sociedade, tecnologia e finanças.

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